Eindelijk ontdekt Rachel Wood het geheim dat haar nieuwe vriend Benji verborgen hield: hij is een vampier. Ze maakt kennis met zijn wereld in het mysterieuze Kasteel Lyndvia aan de Hudson. Net als hun romance opbloeit, duikt Benji's tweelingbroer op met een boodschap die het einde voor hen allen zou kunnen betekenen. Rachel moet beslissen hoeveel ze bereid is op te offeren om bij de liefde van haar leven te zijn.